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外资公司股权变更
2015/8/13 13:41:30

外资企业

股东股权转让(变更):

  1.基本申报材料(根据股权变更情形不同,应另按第2项要求提交相应的申报材料):

  (1)企业关于股权转让(变更)的申请报告(原件1份,打印,企业法定代表人签字、企业盖章);

  (2)企业权力机构关于股权转让(变更)的决议(原件1份,打印,企业权力机构成员签字);

  (3)股权转让方以外的本企业其他投资者认可该股权转让(变更)的书面意见(原件各1份,投资者法定代表人签字,投资者盖章);

  (4)企业的成立批文及其他变更批文(复印件各1份);《批准证书》正本及副本2(原件);企业法人营业执照副本(复印件1份,企业盖章);

  (5)中国注册的会计师事务所出具的企业最近财务年度的审计报告(复印件1份);

  (6)企业最新的验资报告(复印件1份,企业营业执照的注册资本显示为缴足的免予提交);

  (7)经审批机关批准的企业原合同、章程(复印件各1份,外资企业无需提交合同);

  (8)股权转让(变更)后的企业投资者关于股权转让(变更)事项新签订的补充合同、章程(原件各4份,外资企业无需提交补充合同);

  (9)股权转让(变更)后,企业投资者委派的企业权力机构成员名单(原件1份,投资者盖章);

  (10)新投资者的资信证明文件(原件1份);新投资者有效的主体资格证明或身份证明:

  ① 中方投资者:提交企业法人营业执照副本(复印件1份,中方投资者盖章);

  ② 外国投资者:提交投资者所在国家的公证机关公证,并经我国驻该国大使馆∕领事馆认证的主体资格证明或身份证明文件(复印件1份,验原件):

  A.投资者为公司时,提交注册登记证明(包括投资者的法定代表人证明);

  B.投资者为自然人时,提交有效的身份证明文件。

  ③ 香港、澳门或台湾地区投资者:提供投资者所在地公证机构公证的主体资格证明或身份证明文件(原件1份,证明文件需经相关机构转递):

  A.投资者为公司时,提交注册登记证明(包括投资者的法定代表人证明);

  B.投资者为自然人时,提交有效的身份证明文件。

  *(11)《外商(台港澳侨)投资企业批准证书存根》(原件1份,只需填写涉及变更的事项);

  *(12)新增加外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者的,该投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》(原件1份)。

  2.属下列股权变更情形的,需提交相应的申报材料:

  (1)企业投资者协议转让股权的,提交:股权转让方与受让方签订的《股权转让协议》(原件1份,《股权转让协议》需经中国境内的公证机关公证,但经政府国有资产管理部门批准或者确认的不在此限);

  (2)企业投资者协议调整(增加或减少)企业注册资本,导致各方投资者股权比例发生变化;或企业增加新投资者同时增加注册资本(即增资增股东)的,提交:企业投资者签订的《股权变更协议》(原件1份,投资者法定代表人签字、投资者盖章);但股权变更后投资者订立的补充合同、章程中包括有关《股权变更协议》内容的,则无需提交本项要求的《股权变更协议》;

  (3)属上述第(1)、第(2)项情形中方投资者变更股权的,提交:中方投资者工商登记信息单(自行登录深圳市市场监督管理局网站打印注册登记信息查询单:“基本信息”、“成员信息”、“股东信息”,加盖企业公章);

  (4)以国有资产投资的中方投资者股权变更时,提交:

  ① 中方投资者国有资产管理部门对股权变更的批准文件(复印件1份,验原件);

  ② 国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告(复印件1份);

  ③ 国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书(复印件1份)。

  说明:国有资产管理部门的批准文件中已包括第②、③项内容的,可不提交第②、③项材料。

  (5)因企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务(包括提供合作条件),由守约方依法申请更换投资者、变更股权的,提交:

  ① 人民法院或仲裁机构关于企业投资者违约的生效裁决(原件1份);

  ② 人民法院就相关裁决出具的《协助执行通知书》(原件1份,此份文件由人民法院直接送达审批机关,无需企业提供);

  ③ 违约方已经按照企业原合同规定缴付部分出资的,提交企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件(原件1份,企业法定代表人签字,企业盖章)。

  在本情形下,前列第1项“基本申报材料”中的第(1)、(2)项材料免予提交,但需提交:守约方投资者关于更换投资者或变更股权的申请报告(原件l份,打印,守约方投资者法定代表人签字、守约方投资者盖章)。

  说明:在人民法院送达《协助执行通知书》之前,审批机关不受理本情形的变更申请。

  (6)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡,其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权的,提交:股权获得人获得该股权的有效证明文件(复印件1份,验原件);

  (7)人民法院或仲裁机构依法裁定或裁决变更企业投资者股权的,需提交:

  ① 人民法院或仲裁机构关于变更企业投资者股权的生效裁决(复印件1份);

  ② 人民法院就相关裁决出具的《协助执行通知书》(原件1份,此份文件应由人民法院直接送达审批机关,无需企业提供)。

  说明:在人民法院送达《协助执行通知书》之前,审批机关不受理本情形的变更申请。

  在本情形下,如外商投资企业及∕或其原投资者不配合人民法院执行变更投资者股权,则前述第1项“基本申报材料”中的第(1)—(8)项材料免予提交,但另需提交:

  ① 依法获得股权的投资者关于办理股权变更的申请报告(原件1份,由获得股权的投资者法定代表人签字、获得股权的投资者盖章);

  ② 依法获得股权的投资者关于向外商投资企业及其原投资者及时送达获得股权的证明文件以及审批机关批准文件的承诺函(原件1份,由获得股权的投资者法定代表人签字、获得股权的投资者盖章)。

  (8)企业投资者合并或分立,其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权的,提交:股权承继者获得原投资者股权的有效证明文件(复印件1份,股权承继者法定代表人签字确认,验原件);

  (9)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人,质权人或其他受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权的,提交:

  ① 审批机关批准股权质押的批文(复印件1份);

  ② 出质投资者与质权人签订的质押合同(复印件1份);

  ③ 质权人或其他受益人获得出质股权的有效证明文件(复印件1份,验原件)。

  (10)已设立的外商投资企业成为企业新投资者的,提交:

  ① 该外商投资企业权力机构同意开展相关投资的决议(原件1份,权力机构全体成员签字);

  ② 该外商投资企业注册资本已经缴足的验资报告(复印件1份);

  ③ 该外商投资企业经审计的资产负债表(复印件1份);

  ④ 该外商投资企业缴纳企业所得税或减免企业所得税的证明材料(复印件1份,验原件)。

  依据:《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(〔1997〕外经贸法发第267号)第二条、第九条、第十一条至第十六条;《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第五条;《深圳经济特区公证条例》第十八条及本实施办法。

 

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